袁术失势后，术之部下诸将强悍如刘勋、雷薄、陈兰之流暗生离心，纷图自立，其中尤以庐江刘勋为甚。庐江郡西靠江夏、南接长江，在袁术与曹操、孙策激战时，未经战事百姓残兵多往依之，刘勋乘机吞并了诸路小股势力，带甲有上万众。
观江淮之势在曹操退兵后，我军北伐的时机已然丧失，我面对直接威胁是实力已大为膨胀的刘勋。
刘勋在得知我誓师伐术后，又有孙策使人携珠宝、葛越赂勋，并与其言：豫章郡富庶殷实，高宠骄横数欺贵郡，策欲击之耐路不便，愿君伐之，请出兵以为外援，刘勋见孙策这等人物都屈从于自已，喜不自禁，遂坚南下之志。
建安二年十一月冬，刘勋亲率大军二万众、战船百余艘从皖城出发，沿江向彭泽而来。当甘宁火急送来这个消息的时候，刘勋大军已在路上。
而悲痛于慕沙病情的我却疏忽了刘勋的这一举动，此时防守豫章的守军除了石印山太史慈、朱桓部有三千军、彭泽口徐盛水军八百人外，其余都还分散在上缭、海昏、柴桑等地协助屯田军民收粮去了，要在短时期内聚集起来困难重重。
十一月三日，驻守庐江的刘勋乘着江水枯竭利于横渡之机，率三万大军沿虎林、石城一线推进，并在湖口登岸，然后悄然绕过彭泽，挥师径取上缭，企图一鼓作气拿下此城，切断豫章南北之联系。
面对突如其来的敌人，豫章的百姓比我想象的要坚强的多，这二年多的时间，我在豫章推行的屯田安民措施终于在这个紧要关头显出了成效，在保卫家园的号召下，他们一面在当地官员的组织，迅速将已收割的稻谷转移至城中，其余来不及运走的，则由农户分散藏匿；另一面青壮的军屯兵放下镰刀，重新持起武器，他们在依托城垣固守的同时，还伺机以小股兵袭扰刘勋后方。
十一月四日，徐盛引战船十余艘突袭湖口，射杀刘勋后军千余人，七日，刘勋军围海昏，海昏令舒仲应聚千余军民坚守城中，刘勋军猛攻三日不克。面对已清坚壁野的豫章军民，刘勋沿途劫掠却一无所得，恼羞成怒之下，更不顾皖城后方可能被袭的危险，深入豫章腹地向上缭攻来。
十一月十日，天赤水，暮压城，刘勋解海昏围，令从弟刘偕率五千步卒突近上缭城。
这十天的时间对我来说至关重要，紧急征兵的命令随着飞奔的战马传到各处，豫章、番阳、柴桑等地援军纷纷向上缭聚集，待刘偕前锋到来时我军在上缭城已有三千正规军将士严阵以待了，人数虽不是很多，但这些人中有相当一部分是从荆南归来的老兵，有较强的战斗力，除此之外，我还从上缭的屯田百姓中挑选出了五千青壮男子用来协助守卫城墙。
竖日，我乘着刘偕立足未稳、刘勋大军未达之机，决定亲率将士出城邀战，随着三声鼓响，在豫章太守虎威将军“高”的大旗下，我身着白袍银铠，手持长矟，跨马列阵，在我的右首是刘晔，左首是徐庶。再看城上城下旗幡招展，士卒奋激，踊跃百倍。
“高宠在此，何人敢出阵一战！”我奋起大喝，跨下战马烈焰也象是应合我一般，长嘶不已。
对面刘偕军见守军队列齐整，刀枪并举，寒光闪闪，士气就已落了三分，稍停，才见从敌后阵中冲出一将，拍马过来，举刀喝道：“高宠小儿休要张狂，待刘偕来擒汝。”
刘偕这一路来未逢战阵，正心骄气傲，见我挑战便纵马来迎，交错只一合，我用长矟荡开敌刃，翻手一矟刺刘偕于马下，那边士卒见主将阵亡，顿时大乱，徐庶、刘晔在后阵看得清楚，早挥动旗帜下追杀令，这一通追击出数里方歇，抢夺衣甲武器无数。
这一场胜利来得实在容易，我又在众人睹目之下一合击斩敌将，极大的鼓舞了大家的斗志，初战大捷，将士们个个兴高采烈，围着冓火，相互比划着谁俘获的战利品多，我和刘晔、徐庶却没有这等雅兴，刘偕只不过是先头部队，听闻刘偕败亡刘勋定来复仇，三万敌军转眼即到城下，更激烈的战斗还在后面。
徐庶点看地图，捋须道：“宠帅勿忧，上缭虽小，城坚池深，攻难守易，不可旬日而举也，敌攻日久，野无所得，又粮路断绝，如此则兵众离心，将帅懈倦，待那时敌我之势易也。”
我紧锁双眉道：“元直知其一而不知其二，刘勋之流在吾眼中不过跳梁之辈，破之须臾耳，吾之所虑者，乃孙策、周瑜也，今刘勋倾兵取豫章，皖城空虚无守，若孙策阴援待击，皖城必为孙策所有，孙伯符本就带甲江东五郡，若再并勋众，则势大不可挡也。”
“既然皖城空虚，我军可发兵先取之。”顾雍沉吟道。
我苦笑道：“吾正有此意。耐豫章兵少力弱，单破刘勋已是不易，更何甚分兵袭取皖城？”
顾雍面色严峻，对我拱手道：“观江东之势，皖城若归孙策，我等将若笼中之鸟无为矣，雍不才，愿领一支军坚守上缭，宠帅可率精锐轻袭皖城，如此则一可断刘勋之后路，使其进屈于敌，退无所归；二可抢占庐江一带，扩张我军在江北的势力。”
我道：“顾公所言在理，只是敌势汹汹而我军兵力单薄，万一……”
顾雍脸上挂着自信的笑容，道：“前时费栈贼来，豫章城中仅五百军卒，吾犹守若磐石，今上缭复如此矣。”
见顾雍有如此自信，我心中大定，道：“吾与元直、子扬北上之后，不知何时能回，想那刘勋非费栈之流寇可比，上缭又乃豫章咽喉，非智勇双全之将不能担此重任，顾公独自守城势单力薄，吾再着子义遣休穆来援，如此则后顾无忧矣。”
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