德军在阿登山区的突破，这使得法国引以为傲的马其诺防线完全成为了一个摆设，马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。英国迅增派1o个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆了开战以来最激烈的空战，英军“布雷汉姆”轰炸机和法军最新式的“布雷盖”轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有5oo余架。从中午到天黑，登6场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了6o%。惨重的损失甚至让一部分飞行员丧失了继续战斗的胆量，许多人甚至冒着受到处罚的危险，拒绝参加这场自杀性的攻击！这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
德军装甲集群长驱直入，其威力与度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。5月15日清晨，法国总理雷诺沮丧地给5天前才接替张伯伦担任英国相的丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆，急忙说道：“我简直不明白，运用大量快装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”
为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。当丘吉尔一下飞机，差不多他一见到法总理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多——他们每个人脸上都是灰溜溜的，这意味着糟糕的战局已经让这些法国领导人没有信心和德国人把战争再次进行下去了。丘吉尔在机场就急忙向甘末林询问：“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，脸色灰败的苦涩道：“没有战略预备队”丘吉尔听后，心里咯噔一下，这次算是彻底的傻眼，他没有想到法国的动员机制这么糟糕，战争爆这么长时间，竟然连预备队都没有，眼看敌人都要把自己的国家灭亡了，竟然还没有完成战备动员。
德里安的第19装甲军的推进度不但令联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。5月2o日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿贝维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
古德里安一接到命令，便立即决定：第1o坦克师向敦克尔克前进；第1坦克师向加来前进；第2坦克师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的a集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面包克的B集团军群已攻占了荷兰及比利时东部，7o万余英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦克尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他一定要迅占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。
5月23日上午至24日，古德里的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有1o英里了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
然而就在这时，第19装甲军和第41装甲军同时接了装甲兵团司令克莱斯特来的命令，要他们停止前进，并称“敦克尔克之敌将全部留给戈林元帅的空军去解决”。
古德里安接到命令后，立即向克莱斯特提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：“这是元亲自下达的命令，必须执行。”于是，古德里安和莱因哈特只得遵命停在运河一线按兵不动，而眼睁睁地看着英法比联军从敦刻尔克上船逃走。联军利用这一转瞬即逝的喘息机会，得以实施从海上撤退的“电机计划”，从5月26日到****，从敦刻尔克先后撤出32.4万人，其中法军8.5万人,这些人都成为了日后反攻欧洲大6的主力。虽然最后希特勒重新命令部队进攻，但不管怎么说，希特勒在此是犯了一个致命的错误，最好的时机已经丧失。成了希特勒的最大的一个败笔！