蒋钦哈哈大笑道：“云长且慢动手，你且往那里看。”说着用手一指附近的一处山岗。

关羽顺着蒋钦的手看去，只见山岗之上，俱是荆州兵的家眷，家眷们一个个喊道：“回来吧，吕蒙待我们甚好，不要再拼命了，再拼，我们就是孤儿寡母了。”这中间夹杂着家眷们的哭声。

关羽兵士见此，哪里还有心恋战。突然一个兵士将手中兵器抛下，向山岗跑去，其他兵士见了，纷纷效仿。关平见此，挥刀斩杀了几个逃跑的兵士想要制止兵士逃跑。

山岗上的家眷见此，哭声震天，一起喊道：“他们连自己人都杀，还跟着他们干什么？”

荆州兵见此情况，越来越多的人抛下兵器跑向山岗。关平廖化怎么也阻止不住。关羽长叹一声，知道大势已去。突然鼓声震天，蒋钦率兵向关羽军冲来，关羽的军队中，逃跑的人加快了度。

关羽大怒，刚要冲向蒋钦，就见左右两边各杀出一支人马，后边也杀出一支人马，将关羽军队团团围住。左边丁奉，右边徐盛。后边韩当。关平见此，对关羽喊道：“父亲快走，再不走我们就被包围了。”

关羽只好率兵杀出一条血路，落荒而逃。一口气跑到麦城。关羽回头观看，身边只有三百多兵士。而东吴的兵士犹在后面紧追不舍。

关平指着麦城道：“父亲，我们这么跑迟早会被吴兵追上，麦城虽然小，却可以屯扎，不如我们暂守麦城。”

关羽点头称是，对廖化道：“此处与上庸不太远，上庸有刘封孟达驻守。你即刻去上庸求救兵。关羽在此守麦城。”

廖化答应一声，奔上庸而去。关羽率军进了麦城，吩咐兵士把守，刚刚分派完毕，吴军已经把麦城围住。

廖化马不停蹄跑到上庸，见了刘封孟达说道：“关将军兵败，现困守麦城，特命廖化来此求救，望二位将军起上庸之兵，解救麦城。”

刘封孟达早已得到关羽兵败的消息，二人对望一眼，刘封说道：“将军远来也累了，且下去休息一下，待我们商议如何出兵。”

廖化道：“望二位将军早早兵，不然麦城必失，关将军危矣。”

刘封点点头，送廖化出去。孟达见廖化出了门，对刘封说道：“东吴兵精将勇，荆州九郡如今都已被东吴所得，麦城乃弹丸之地，如何能守。况且徐晃乐进率领曹兵也正赶来，我们如何能敌住两家强兵？”

刘封道：“我也知此，只是关羽乃是我的叔父，如何能够忍心不救。”

孟达哈哈笑道：“你当他是叔父，他却不当你是侄儿。当初主公欲立嗣，写信到荆州问关羽此事。关羽认为将军乃是螟蛉之子，劝主公让你来这偏远之地驻守，以防有变。这件事人人知道，将军难道不知！”

刘封沉思良久，说道：“我若不出兵，总要有个理由吧。”

孟达道：“就说上庸乃刚得到的山城，民心未定，不能离开，唯恐上庸失守。”

刘封默默的点点头，把廖化召来，告诉廖化不能出兵。廖化听了跪下叩头，以头触地，砰砰作响。对刘封说道：“将军若不肯出兵，关将军危矣。”

刘封与孟达拂袖而去。廖化知道从这里借不到救兵，只好上马出城，大骂刘封孟达，向成都而去。

关羽在麦城日夜期盼上庸兵到。却久久不见动静。麦城城小，城内又无粮草，关羽守了一日一夜，见上庸兵不来，与众将商议。参军王甫道：“上庸兵不来，定是刘封孟达不肯兵。城内已无粮草，为今之计只有弃此孤城，退向西川。”

众将听了点头称是。到了深夜，众人准备妥当，悄悄打开北城门，率军突围。关羽横刀在前开路。东吴兵哪里能抵挡关羽的勇猛，被关羽杀出一条血路，突围而去。

关羽突出重围，回头看时，只有十几个兵士跟着。其他兵士或者战死，或者投降。关羽带着这一二十人匆匆逃走，忽然一声呼哨，长钩套索一起出现，将关羽马匹绊倒，关羽一下摔下马。周围涌出许多吴兵。不等关羽站起，吴将马忠上前一刀将关羽杀死。

关平周仓见关羽被杀，无心逃走，与吴兵死战，关平拼死杀到马忠跟前，一刀将马忠砍死，无奈敌兵实在太多，关平周仓皆被杀死。一二十人无一活命。

潘璋砍下关羽级，得胜回师，将关羽级献给孙权。孙权大喜，犒赏三军。设宴会大宴群臣。