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雁门郡辖:善无、沃阳、中陵、阴馆、楼烦、武州、剧阳、崞、平城、埒、马邑，疆阴等十二县，而主郡治在善无。郡中常备兵马二千，五百骑兵，一千五步卒，各县守卫五十到两百不等，由于雁门位处边境，保守北方鲜卑肆虐，而使百姓流离失所，以至郡中人口凋零，生活贫苦，更造就民风彪悍，马贼群起，上任雁门太守就是死于马贼之手。

以上就是刘学吾在善无了解到的情况，本来雁门在高祖时有一十三县，可惜在连年战乱下，有一县早已失落，也就成了一十二县。对于这要人无人要钱没钱的地方刘学吾也感到棘手，还好五百亲卫在刘学吾到达后几天也到了，更让刘学吾为之大喜的是，还带来了刘学吾的三分之一资产，为了携带方便都换成了黄金，细数了一下，总有二十万金，这完全够刘学吾大展拳脚了。休整了几天，刘学吾把雁门各县的情况也摸了个底，先是把十二县的县令均换了个遍，然后再善无设立学吾教观，又命亲卫于各县树立招兵大旗，每县安排十名亲卫，根据各自所长，命县令一名，县宰，

县尉一名，君侯一名，屯长五名，教观学士文武两名，各县组建五百守卫。

然后核实登记各县人口，借用诸葛孔明在三国演义里面记载的富强计谋实施兵屯，闲时为农，战时为兵，后来考虑雁门地域的土质问题，以农牧畜为主，大量饲养牛羊，再引进野猪圈养。

再加上刘学吾的现代饲养培育的方法和对守军进行军事化管理思想，实行发展经济军事两不误。

再有就是和鲜卑部落进行贸易，吸引外地商旅前来采购，利用汉室宗亲的身份，发动人脉给各大世家发商贸邀请贴，组织雁门边境拍卖行，拍卖各种铁器良驹，贩卖皮革粮草。算算还有两年就要引发的黄巾起义，刘学吾的肩膀上被压了一块大石，发狠的发展雁门的一切可以利用的资源。

接着刘学吾又让各县鼓励生育，办医馆，办铁铺，办武馆，驿站，在善无组建马市。不过有个不太好的情况，原本刘学吾准备办一个瓷厂，生产华丽的瓷器去卖给鲜卑，换取马匹。可惜雁门的土质经过多次的测试不适合烧陶瓷，反而可以烧砖。还有就是刘学吾在平城和武州发现大量露天煤矿，这可使刘学武高兴了好几个天，于是刘学吾当即下令，组织守军开采煤矿，设立砖厂，烧造刘学吾自己命名的学吾砖。还好当时的汉朝没有现代人，如果有随便一看就知道，什么学吾砖，其实就现在的红砖，不过比现在的红砖放大了一倍而已，工艺什么都一样，潮湿的红土和粘土以二比一