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克里奥多斯率领本部人马，绕过亚雷提恩，直奔罗马城。这个消息却传到了阿非利加，让茱莉亚知晓了。哥哥怎么这么糊涂，现在罗马人应该一直对外才是。李尔多知道城中的这些喧嚣的市民。虽然手中拥有最好的武器，但也算不上是一只精兵，帕布留斯建议放出囚禁在罗马斗兽场的一批角斗士。这些角斗士都是近身格斗的壮士，大多数都是从蛮族得到的俘虏，经过严格的体能训练，来博取斗兽场上观众欢笑。李尔多采纳了帕布留斯的建议，以元老院的名义发布命令，征收在意大利半岛的所有角斗士，并且允诺，只要加入军队，就可以获得自由，不再是奴隶的逮捕。很快获得三千名角斗士。李尔多把他们单独设立成为一个军团，发给长枪和盔甲。
正要准备与克里奥多斯大战一场的时候，茱莉亚却乘船来到了罗马。李尔多没有想到茱莉亚会这么快得到消息，听到茱莉亚问：“李尔多，不要打了，我去和哥哥说，大家一起对抗蛮族。”李尔多叹息一声，将茱莉亚抱在怀中：“在胜利要塞的时候，我就给过克里奥多斯机会。我不怪他想要消耗我的实力，但是当我战斗到最后一刻，却仍然没有见到一个援兵，克里奥多斯已经被他的嫉妒心吞噬了理智了。好茱莉亚，我不想让你冒险，你回到锡蕾塔去吧！这样我才不会为难。”茱莉亚最后的希冀破灭了。上天总是喜欢捉弄人，面对着势成水火的哥哥和丈夫，她的心该偏向谁呢？
茱莉亚并没有回去，而是每天陪伴着李尔多在城墙之上巡视。李尔多在罗马已经深的民望，所有的市民都被他动员起来，每日进行严格的训练，粮食不断的从阿非利加和叙利亚用商船运来，甚至直接从西庇阿所在的西班牙运来。终于在一个雷电交加的夜晚，守城的士兵看到了远处有大规模的军队来到，发出了警报。城中的市民们，或者说士兵们，有的迫切等待着，有些却有些惶恐，拿着长剑的手也在颤抖，摸了摸坚固的锁子甲这才给了自己勇气。李尔多匆匆穿上战甲，走上城墙，扫视了一眼城下的敌军，是克里奥多斯的部众，并且身后跟随着三百座巨型石弩。克里奥多斯派人喊道：“我这里来，是为了铲除混在罗马城中的奸贼李尔多，与罗马城内的市民无关，投降免死！”李尔多大怒，抽出硬弓，向喊话之人射去，正中眉心，城中士兵大声叫好。李尔多大笑一声：“脸厚的克里奥多斯，是谁背叛了罗马，早已经在几日前不言自明。不必多多废话，现在罗马城中早已经没有你容身之地。”
这时，忽然一声轻柔着急的女声响起：“哥哥，不要打了，回到米兰去，罗马经不起你们两个人的内耗。”
李尔多害怕茱莉亚遇到什么危险，命人将茱莉亚送回罗马的家中。克里奥多斯见折了锐气，当下推出三百座巨型石弩作为威慑。明亮的火炮投射而来，狠狠的砸在了城墙之上。城中市民死伤大片，惨叫声不绝。李尔多当下命令斯巴达克斯率领着角斗士军团出城，直奔巨型石弩机。克里奥多斯立即派出重兵堵截，大雨之中分辨不慎清楚，克里奥多斯还一位只是城中的新征士卒，这下人却是派少了，很快被斯巴达克斯打开了一个口子，这群角斗士竟是不顾后面被打残的敌军，直冲巨型石弩，当下投石机上的弹簧，粗绳被纷纷捣毁。克里奥多斯这才看清楚，这些士兵竟是角斗士。角斗士即使是单兵作战也是百里挑一的战士。克里奥多斯后悔不迭，三百座巨型石弩竟是被全部捣毁。立即调兵围捕这这三千壮士。李尔多却下令收兵退守城内了。克里奥多斯大怒，就地建造大营，与李尔多形成对峙局面。并且在罗马城周围砍伐树木，准备建造攻城塔。
李尔多写出信件，派人送到阿非利加给马略。信件上要求马略将阿非利加的所有拥有经验的士兵调集到意大利本土，看样子是决定要与克里奥多斯死战到底了。马略收到信件后讶然不语，将这封信交给了布鲁图斯。布鲁图斯看后，苦笑一声，道：“既然主公这么说，自要要以罗马为重，你就将阿非利加的所有精锐运输到了意大利本土吧。”亚力克的船队此时还控制着地中海，士兵分为两拨，迦太基是一拨，锡蕾塔的是一拨。城内不能空虚，只能就地招收民兵守卫。
其中还发生了一件意外的事情，差点让克里奥多斯进入城中。克里奥多斯在城中还有一部分隐藏的势力没有被李尔多发现，当下在夜深时刻，相聚在一起，相约克里奥多斯，内外夹击。夜深人静，这一百多号人，杀死门卫，打开了城门，克里奥多斯早已经等候多时，在城门打开后，立即涌入城中。若是平时，克里奥多斯必然得手，但是此时罗马城已经全民皆兵，一个出来小解的士兵看到了克里奥多斯的旗帜，高声大喊：“敌袭!敌袭！”克里奥多斯虽然砍死了那个人，机密已泄，斯巴达克斯率领三千角斗士赶到，冲在前面，挡住了克里奥多斯的攻势。此时慌乱的民兵们也拿起了用的并不顺手的武器，仓促应战。李尔多知道后，大惊，拿起重剑，带领着留学在罗马的阿非利加军校学生，也加入了混战。克里奥多斯派出骑兵使劲冲出一条道路来，李尔多便又在哪里补上，李尔多站在地上，砍死了多少战马，他已经记不清了。只是看到刀剑钝口。累到气喘，才终于将克里奥多斯的军队全部撵出城外。但因为这次的意外，城内的民兵有一半因为自相践踏死了许多，逃出城外一批，三千名角斗士还剩下一千多。