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中国人民志愿军对美第八集团军的反击已进行到第5天了。

38军114师作为42军125师的预备队,在3天前，也在顺川以南投入了对美军25师两个团的阻击。经两天的激战，美25师付出了3300多人的伤亡后，在距顺川6公里处止住了脚步。两天之中，美第2师也曾从北面，作了两次突围行动.以响应美25师的接应，未果。后接到在介川留守部队受到大规模攻击的报告，马上回撤，125师趁机发动了反击，双方有投入了新的撕杀之中。担任美第2军后卫的第5团已被打散了，天黑后，美第2师第5团的上校团长戴威，他带着团部的参谋,司机等五个人在茫茫的黑夜中,在山间小路,向介川方向走着,他们已经30多个小时，他们没吃到任何食物了，四天里，他们企图向南突出重围，结果是枉自徒劳。11月3日深夜，他奉命在距隘口十五公里处阻击中国人，掩护美2师残部回撤介川。经一天一夜的战斗，5团被中国人打的七零八落，部队以被冲散。现在他们已疲惫不堪，现在具体在哪儿.连他们自己都搞不清楚。他们跨越一条小溪，砸下了几块冰块含在嘴里，以补充自己身体缺失的水份。他们来到了一座小小村庄，在村落边沿，发现一间草房，草房里没有人。在草房中他们找到十个马铃薯，又在马槽中的草料里找到了，马吃剩下的几十粒玉米。他们不敢点燃火，只好把这些东西生吃下去。接着绕过村庄，向山上攀爬，隔5分钟就得休息一次。终于到达一处小缓坡，他们再也走不动了，或者说再也不想走了，躺在这山坡上过夜。在睡前他们几个人用不太文雅的字眼儿对麦克阿瑟和沃克发表了意见并研讨了他们的先人祖宗和其家族中的女性。近处的枪炮声清晰可闻，但他们个个筋疲力尽，连饿带冷，谁也不再关心枪声打哪儿传来,一切听天由命吧.只盼能早点结束这该死的逃亡生活.当他们被踢醒时。看到了月光下，几个穿着肥大面衣的东方人的枪口正对着他们。他们笑了，对于他们来讲这场可怕的战争结束了。

42军126师，11月2日晚，也在肃川以南十八公里处，投入了对美25师的一个团及土耳其旅的阻击，经两昼夜的熬战，美25师和土耳其旅，在付出了2800多人的伤亡后，拉着伤员和尸体回到了平壤。而被接应的美骑7团在和守卫肃川的124师激战两天付出1900多人的伤亡后，看突围无望。想退回了安洲地区。124师趁机对其进行反击，对美骑7团紧追不舍。第7团是美军骑兵第1师的主力团，在清川江以南肃川至安洲地区不断地遭到沉重的打击，而失败得最悲惨的是负责掩护后撤的美7团的第1营了。这个营在十一月四日的夜间，当中国人民志愿军124师，在距肃川十公里南洞里附近发起强大反击时，一千四百余名官兵被全部歼灭。在这一战斗中，志愿军124师的许多单位因战功卓著而获得荣誉称号。时任美国第一骑兵师第7团第一营菲尔少校，在战俘营回忆道：“战斗是在午夜打响的，一声声刺耳的号角，从不远处传来。我知道，中国人开始进攻了。他们！可以说是我见过的最凶狠敌人。我们的机枪射手，将冲在前面散兵线的中国士兵扫倒，而后面他们依旧如洪水一般蜂拥而来。他们不断的扔着手榴弹，利用手榴弹炸出的烟雾，不断的向我们冲过来。我的士兵越来来越少。我们美**队主要特点，必须有强有力的地空炮火支援。可是现在，我们陷入了短兵相接的地步。没有了来至空中的支援。我营主阵地被突破，双方混战在一起。我们这个曾在硫磺岛全歼日本军队的光荣的营，此时崩溃了。我再一次命令通信兵向团部喊话。团长命令我部向团部地段靠拢收缩。我随即下令，丢掉所有重武器和伤员。部队集中向团部所在的安洲方向撤退。此时，我心里十分清楚，带着那些受伤的弟兄，他们不但会延迟部队的行动，而他们的命运很可能就是死亡。我对中国人军队的仁慈，是很清楚了。他们不会象无耻的日本人那样残害战俘，也不会象北朝鲜军对那样无情的枪毙战俘。虽然，我多次的给我的士兵宣传“红色魔鬼”的丑恶，但是，实际他们是十分人道主义的军队。终于，我在丢下382名伤员，以及全部的坦克、装甲车以后，全速后撤，但还是被他们紧紧的缠住。天亮时，我以为我已经逃脱了，心里高兴。但是，我们最终还是没有逃出厄运。我们听见中国人的吼叫声。结果，我们再一次被分割包围。我们整个营仅仅剩下不足200人。其中一半是伤员。我也负了伤。伤口在流血，很疼。我有气无力的把e连连长叫到我身旁，告诉他，招呼我的士兵放下武器，不要再作这无谓的抵抗了。最后，我们向中国人宣布投降”。

此时美第八集团军想从陆地突围的希望已撤底的破灭了。

50军在宜川至盐洲不到30公里的路段上，把英27旅切成了数段，在各段以绝对优势兵力向敌人发动了猛烈的进攻。