为了弥补青年军与第五军的抽离，白崇禧建议倾新到广西的李延年第二军、甘丽初第六军、姚纯第三十六军、傅仲芳第九十九军等部队，发动攻势，一举收复防城，蒋介石批准了白崇禧这个计划。

但是，张发奎的部队却迟迟延期不到，加之前期防城攻坚各部伤亡较大，白崇禧也不愿把从各地调来的桂军主力拿去硬拼，而其他地方军队见状也不愿意充当白崇禧炮灰，毕竟白崇禧在徐州会战的时候可是替蒋介石分了不少忧，白崇禧无奈只好发出改变作战部署的新命令，全部部队进入固守状态，这样日本方面就赢得时间从容部署直至发动反攻。

畑俊六抓住了这个大好良机，他非常不理解为何在关键时刻将两支勇如猛虎的部队调离战场？面对天赐良机，畑俊六命令安藤利吉指挥久纳诚一的步兵第十八师团，樱田武少将的近卫混成旅团，配合第四十二混成旅团、第四十四混成旅团，野战重炮兵第四旅团投入全面反击之中。

白崇禧协调各部不利的情况下，蒋介石命令第四战区长官张发奎接替白崇禧指挥桂南战役，张发奎一上任即命叶肇第六十六军固守原阵地，并须侧击日军，他同时还命令所有增援部队向甘棠集结，预定向日军甘棠部队发动总攻击。

让张发奎万万没有料到的是，他的命令尚未传达到各部，日军蓄谋准备好的总攻就开始了，叶肇根本不听他的命令，擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩一线撤退，根本不理会他们的防线背后没有部队设置预备队，这导致中国军队阵线彻底崩溃，加之参战的中国军队各部相互观望畏战不前，将帅离心。

日军几乎是不费吹灰之力便向宾阳长驱直入，在汉奸特务的地面导引下，日军陆军航空部部队出动作战飞机又炸毁了设在宾阳的第三十八集团军司令部，通讯指挥中断导致战场陷入一片空前混乱之中。

此次作战日军仅五天时间就夺回了南宁与昆仑关，中央军精锐主力的青年军与第五军撤退之后，国民政府部署在桂南的近三十万大军竟然如此不堪一击？之前杜撰青年军与第五军争功的一些人的嘴顿时的闭上了，青年军高飞所部与第五军杜聿明所部的战斗力不是如同某些人一样是用嘴吹出来的，高飞不吃空饷，杜聿明同样不喝兵血，而且都是训练有方爱兵如子，所以两部精锐作战部队都非常有战斗力。

日军用了五天时间攻陷南宁与昆仑关，高飞与杜聿明用了五天时间将日本人打回了防城，日本人准备完毕之后，又用了五天时间让南宁与昆仑关再度沦陷？最高军事委员会的脸被抽得啪啪作响。